デューデリジェンスとは、M&Aや投資の際に対象企業の財務状況や事業の実態、潜在的なリスクなどを詳しく調査することです。M&A関連業務に携わる人や、FAS・M&Aコンサルティング業界への転職を検討している人のなかには、具体的に何を調査するのか、どのような手順で進めるのか、疑問を持つ人もいるでしょう。

デューデリジェンスには財務・法務・ビジネスなど複数の種類があり、それぞれ調査する内容や担当する専門家が異なります。本記事では、デューデリジェンスの7つの種類と調査内容、実施する目的や進め方、費用・期間の目安を解説します。さらに、調査結果がM&Aの意思決定に与える影響や、デューデリジェンスに携わる職種、活かせる経験・スキルも紹介します。

デューデリジェンスとは

デューデリジェンスは、M&Aにおいて買収対象企業の実態を把握し、適切な意思決定をおこなうための調査です。まずは、デューデリジェンスの意味や語源、M&Aにおける役割を解説します。

デューデリジェンスの意味と語源

デューデリジェンスとは、M&Aや投資をおこなう際に、対象企業の経営状況や潜在的なリスクを詳しく調査することです。日本語では「買収監査」や「適正評価手続き」と呼ばれ、実務では「DD（ディーディー）」や「デューデリ」と略されることもあります。

英語では「Due Diligence」と表記し、Dueは「当然払うべき」、Diligenceは「注意・努力」を意味します。つまり、取引にあたって当然尽くすべき注意や努力という考え方が語源です。

M&Aにおいては、対象企業の財務状況や事業内容、法的な問題などを調査し、買収を進めるうえで必要な情報を把握するための手続きを指します。なお、買収監査という日本語が使われますが、財務諸表の適正性について監査意見を表明する法定監査とは目的が異なります。

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M&Aにおけるデューデリジェンスの役割

M&Aにおけるデューデリジェンスは、買収の意思決定に必要な情報を得るための調査工程です 一般的には基本合意の締結後から最終契約の締結前に実施され、買い手企業が中心となって進めます。

M&Aのプロセスでは、買収候補企業の選定や条件交渉を経て、最終的な契約に進みます。デューデリジェンスはその途中に位置し、専門家による調査結果を取引の最終判断に反映させる役割を担います。

なお、売り手企業が売却準備のために実施する「セルサイドデューデリジェンス」もあり、実施する主体によって調査の位置づけが異なります。

デューデリジェンスを実施する3つの目的

デューデリジェンスは、M&Aにともなうリスクを把握し、買収の妥当性を判断するために実施されます。また、買収後の経営統合を円滑に進める役割も担っています。

デューデリジェンスを実施する3つの目的について見ていきましょう。

買収対象企業のリスクを把握する

買収対象企業のリスクを把握する目的は、買収後に発生する可能性のある損失や事業への悪影響を事前に見極めることです。

具体的なリスクには、以下のようなものがあります。

• 財務上のリスク：帳簿に記載されていない簿外債務や資金繰りの問題
• 法務上のリスク：未解決の訴訟や重要な契約に関する問題
• 事業上のリスク：主要取引先への過度な依存や市場環境の悪化

こうしたリスクを抱えた企業を買収すると、想定外の支出が発生したり、期待していた収益を確保できなかったりする可能性があります。

デューデリジェンスによって問題の深刻さを把握することで、買収後に生じうる影響を事前に評価できます。

買収価格の妥当性を検証する

デューデリジェンスには、買収対象企業の実際の価値を把握し、買収価格が妥当かどうかを検証する目的があります。 M&Aでは、売り手企業が提示する業績や事業計画が、必ずしも企業の実態を正確に反映しているとは限りません。

そのため、一時的な利益や特殊な費用を除いた正常収益力、実質的な負債、将来の成長可能性などを確認します。これにより、当初想定していた企業価値と実態に差がないかを判断できます。

調査結果によって企業価値の評価が変われば、買収価格を再検討する根拠になります。過大な価格での買収を防ぎ、適正な条件で取引を進めるためにも欠かせない調査です。

買収後の経営統合に備える

デューデリジェンスは、M&A成立後の経営統合（PMI）を円滑に進めるためにも実施されます。PMIとは、買収後に双方の企業の組織や業務、経営体制などを統合し、M&Aの効果を高める取り組みです。

買収前に人事制度やITシステム、業務プロセスなどの違いを把握することで、統合にともなう課題を予測できます。たとえば、給与体系が大きく異なる場合は、従業員の処遇や制度変更の方針を事前に検討することが可能です。

また、システムの統合に必要な費用や期間を見積もることで、買収後の計画も立てやすくなります。デューデリジェンスは、M&A成立後の混乱を抑え、統合を計画的に進めるための準備としても役立ちます。

【MyVision編集部の見解】 買収後の経営統合を見据える場合、デューデリジェンスで問題が見つかったこと自体を、買収のマイナス材料と判断するのは早計です。重要なのは、その問題が買収目的の実現にどの程度影響し、自社の経営資源で対応できるかという視点です。

たとえば、人事制度の違いは段階的な統合で解消できる可能性があります。しかし、買収の目的が優秀な技術者の獲得である場合、処遇変更による人材流出は事業価値を大きく損なう恐れがあるでしょう。

同じ人事上の課題でも、買収目的によって評価は変わります。リスクの深刻さに加え、解消に必要な時間や費用、買収後に期待する事業価値への影響を考慮することが、納得できる意思決定につながります。

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デューデリジェンスの主な種類と調査内容

デューデリジェンスには、調査対象や目的に応じて複数の種類があります。財務・税務・法務・ビジネスなど、それぞれ確認する項目や発見できるリスクが異なるため、対象企業の状況に合わせて実施されます。

次に、代表的な7種類のデューデリジェンスについて、主な調査内容や特徴を解説します。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスは、買収対象企業の財務状況や収益力を調査し、財務上の問題を明らかにするものです。過去の決算数値を確認するほか、継続的に利益を生み出せるか、資金繰りに問題がないかなどを分析します。

主な調査項目は以下のとおりです。

• 正常収益力：一時的な利益や費用を除いた、本来の収益力
• キャッシュフロー：事業活動による資金の流入・流出の状況
• 運転資本：売掛金や棚卸資産、買掛金など、日常的な事業運営に必要な資金の状況
• 簿外債務・偶発債務：帳簿に計上されていない債務や、将来発生する可能性のある債務
• 設備投資：過去の投資実績や今後必要となる設備更新費用

たとえば、売上や利益が好調でも、一時的な特別利益によって業績が押し上げられている場合、継続的な収益力は見た目ほど高くない可能性があります。

こうした財務上の実態を把握することで、決算書の数値だけでは判断しにくい収益の安定性や資金面の課題を明らかにできます。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは、買収対象企業の税務処理や申告状況を調査し、潜在的な税務リスクを明らかにするものです。過去の税務処理に問題がないかを確認し、買収後に想定外の税負担が発生する可能性を検証します。

主な調査項目は以下のとおりです。

• 税務申告・納税状況：法人税や消費税などの申告内容、納税状況の確認
• 税務調査の履歴：過去の税務調査で指摘された問題や対応状況
• 関連当事者間取引：親会社・子会社などの関係会社間でおこなわれた取引の税務処理
• 組織再編の履歴：過去の合併や会社分割などにともなう税務処理
• 繰越欠損金：過去の赤字を将来の課税所得から控除できる可能性や適用条件

たとえば、過去の取引に関する税務処理が不適切だった場合、買収後に追徴課税が発生する可能性があります。追徴課税とは、申告漏れなどによって不足していた税金を追加で納めることです。

こうした税務上の問題を事前に把握することで、将来発生しうる税負担を見積もり、買収にともなう税務リスクを評価できます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスは、買収対象企業の契約関係や法令遵守状況を調査し、法的な問題やリスクを明らかにするものです。事業に必要な許認可や知的財産権、訴訟・紛争の有無などを確認し、買収後の事業運営に支障が生じる可能性を検証します。

主な調査項目は以下のとおりです。

• 契約関係：主要取引先との契約内容や、買収によって契約条件が変更される可能性
• 法令遵守：事業に関連する法令への対応状況や違反の有無
• 許認可：事業に必要な許認可の取得状況や買収後の承継可否
• 知的財産権：特許権や商標権などの保有状況、権利侵害のリスク
• 訴訟・紛争：係争中の案件や将来的に訴訟へ発展する可能性

たとえば、主要取引先との契約に、企業の支配権が変わった際に契約を解除できる条項が含まれている場合があります。これは「チェンジオブコントロール条項（COC条項）」と呼ばれ、買収後の取引継続に影響する可能性があるものです。

法務デューデリジェンスによって契約上の制約や法的な問題を把握することで、買収後の事業継続に関わるリスクを明確にできます。

ビジネスデューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは、買収対象企業の事業の競争力や将来性を調査し、持続的な成長が見込めるかを評価するものです。事業デューデリジェンスとも呼ばれ、市場環境や競合企業との関係、ビジネスモデルなどを多角的に分析します。

主な調査項目は以下のとおりです。

• 市場環境：市場規模や成長性、業界動向、需要の変化
• 競合状況：市場シェアや競合企業との差別化要因、競争優位性
• 顧客構成：主要顧客への依存度や取引の継続性
• ビジネスモデル：収益構造や商品・サービスの強み
• 事業計画：売上予測や成長戦略の実現可能性
• シナジー効果：買収によって期待できる売上拡大やコスト削減の可能性

たとえば、現在の売上が好調でも、市場全体が縮小傾向にあれば、将来的な成長は難しくなる可能性があります。また、競争優位性が一時的なものであれば、事業計画で想定した利益を確保できないことも考えられます。

ビジネスデューデリジェンスでは、現在の業績に加えて、事業の強みが将来も維持できるかを検証することが特徴です。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、買収対象企業の人材や組織体制、人事制度などを調査し、人事・労務に関する課題やリスクを明らかにするものです。従業員の構成や人件費の状況を確認し、買収後も安定した組織運営を続けられるかを検証します。

主な調査項目は以下のとおりです。

• 従業員構成：年齢層や雇用形態、部門別の人員配置状況
• 人件費：給与水準や退職金制度、人件費の適正性
• 人事制度：評価制度や報酬体系、福利厚生の内容
• 労使関係：労働組合との関係や労務上の問題、未払い残業代の有無
• 重要人材：経営幹部や専門人材の在籍状況、離職リスク

たとえば、特定の技術者に事業運営が依存している企業では、その人材が買収後に退職すると、技術力や顧客対応力が低下する恐れがあります。また、未払い残業代が判明した場合には、追加の人件費負担が生じる可能性もあるでしょう。

人事デューデリジェンスでは、人材の確保や組織運営の安定性に影響する問題を把握し、買収にともなう人事面のリスクを評価します。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスは、買収対象企業の情報システムやIT資産を調査し、システム運用や情報セキュリティに関するリスクを明らかにするものです。既存システムの状態やIT関連費用などを確認し、買収後の事業運営に問題が生じる可能性を検証します。

主な調査項目は以下のとおりです。

• ITシステム：基幹システムや業務アプリケーションの構成、老朽化の状況
• IT資産：サーバーやネットワーク、ソフトウェアなどの保有・利用状況
• ITコスト：システムの運用・保守費用や今後必要となる投資額
• 情報セキュリティ：サイバー攻撃への対策状況や情報漏洩のリスク
• IT組織：システム担当者の人数やスキル、外部委託の状況
• システム統合：買収後のシステム連携に伴う技術的な課題や追加費用

たとえば、買収対象企業の基幹システムが老朽化している場合、買収後に大規模な改修や更新が必要となり、想定外の費用が発生する可能性があります。

また、情報セキュリティ対策が不十分であれば、情報漏洩やシステム停止によって事業に損失が生じる恐れもあるでしょう。

ITデューデリジェンスでは、システムの技術的な問題に加え、その対応に必要な投資額や事業への影響を評価することが特徴です。

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスは、買収対象企業の事業活動や保有施設に関する環境リスクを調査し、将来的な損失や法的な問題を明らかにするものです。とくに工場や製造設備を保有する企業のM&Aでは、土壌汚染や有害物質の管理状況などが重要な調査対象となります。

主な調査項目は以下のとおりです。

• 土壌・地下水汚染：工場や事業用地における有害物質による汚染の有無
• 有害物質の管理：化学物質や廃棄物の保管・処理状況
• 環境関連法令：排水・排ガス規制などへの対応状況や法令違反の有無
• 行政指導・環境トラブル：過去の行政指導や近隣住民との紛争の有無
• 環境対策費用：汚染の除去や設備改修に必要となる費用

たとえば、買収後に工場用地の土壌汚染が発覚した場合、浄化工事に多額の費用が発生する可能性があります。また、環境関連法令への対応が不十分であれば、設備の改修や操業方法の変更が求められることもあるでしょう。

環境デューデリジェンスでは、こうした環境上の問題が将来の費用負担や事業継続にどの程度影響するのかを評価します。

デューデリジェンスにかかる費用と期間

デューデリジェンスにかかる費用や期間は、買収対象企業の規模や調査の種類、対象範囲によって異なります。適切な予算やスケジュールを検討するためには、それぞれの目安を把握しておくことが必要です。

続いて、企業規模別・種類別の費用目安や費用を抑えるポイント、実施期間について解説します。

企業規模別の費用相場

デューデリジェンスの費用は、買収対象企業の規模が大きくなるほど高くなる傾向があります。企業規模が拡大すると、確認すべき財務情報や契約書、事業拠点などが増え、調査に必要な作業量も多くなるためです。

企業の売上規模別に、財務・法務・税務デューデリジェンスを実施した場合の費用目安をまとめました。

※財務・法務・税務の3種類を実施した場合の目安。2026年6月5日時点の参考情報であり、実際の費用を保証するものではありません。

ただし、費用を左右するのは企業規模だけではありません。 売上規模が小さくても、複数の子会社や海外拠点を保有している場合は、調査が複雑になり費用が増える可能性があります。

反対に、事業構造がシンプルで必要な資料がそろっていれば、比較的規模の大きな企業でも調査負担を抑えられる場合があります。企業規模はあくまで目安とし、事業の複雑さや調査範囲も含めて費用を見積もる必要があります。

※参考：船井総研M&A「デューデリジェンス（DD）費用の相場と内訳｜M&Aで費用を抑える実務ポイント」（2026年6月5日公開）

種類別の費用目安

デューデリジェンスの費用は、調査の種類によっても異なります。財務・税務・法務などの各分野では、必要となる専門知識や調査項目、作業量が異なるためです。

主なデューデリジェンスの種類別に、費用の目安をまとめました。

※2026年4〜5月公開の参考資料に掲載された中小企業のM&Aを中心とする概算。人事・ITは共通の目安であり、環境DDは対象施設や調査内容によって費用が大きく変動します。

費用には調査を担当する公認会計士や弁護士、コンサルタントなどの報酬が含まれます。専門家の報酬は、作業時間に応じて計算されるケースもあり、調査項目が増えるほど費用も高くなる傾向です。

また、複数のデューデリジェンスを実施する場合は、それぞれの調査費用が発生します。財務・税務・法務を組み合わせるケースや、事業特性に応じてIT・環境などの調査を追加するケースもあるため、必要な調査全体で予算を考える必要があります。

※参考：小谷野税理士法人「デューデリジェンスの費用相場と種類別の内訳・安く抑えるコツ」（2026年5月19日公開）

費用を抑えるためのポイント

デューデリジェンスの費用を抑えるには、調査範囲を適切に設定し、必要な資料や実施体制を事前に準備することが有効です。調査項目が増えるほど専門家の作業量も多くなるため、重要度に応じた効率的な進め方が求められます。

具体的なポイントは以下のとおりです。

• 調査範囲の優先順位を決める：買収目的や事業特性を踏まえ、重要なリスクに関わる項目へ調査を集中させる
• 必要資料を事前に準備する：財務諸表や契約書などを早めに用意し、資料の不足による追加作業を防ぐ
• 複数の専門家から見積もりを取る：調査範囲や作業内容、報酬体系を比較して依頼先を検討する
• 余裕のあるスケジュールを設定する：急な追加調査や人員投入による費用増加を防ぐ

ただし、費用削減を優先して必要な調査まで省略すると、重大なリスクを見落とす恐れがあります。とくに、買収後の事業継続や収益に大きな影響を与える項目は、十分な調査が欠かせません。

調査の重要度と費用のバランスを考慮し、専門家と協議しながら適切な調査範囲を設定することが、コストの最適化につながります。

実施期間の目安

デューデリジェンスの実施期間は、一般的に1〜2ヶ月程度が目安です。ただし、買収対象企業の規模や調査範囲、事業の複雑さによって必要な期間は異なります。企業規模や案件の特徴ごとの目安は、以下のとおりです。

※2026年7月時点の参考情報に基づく目安。実際の期間は案件ごとに異なります。

実施期間に影響する主な要因は、調査対象となる資料の量や準備状況、調査領域の数、関係者へのヒアリングに必要な時間などです。たとえば、財務・法務・税務の調査を並行して進める場合でも、必要資料が不足していれば追加の確認作業が発生します。また、海外子会社を保有する企業では、現地の法制度や会計基準への対応によって期間が延びることもあるでしょう。

限られた期間で必要な調査を完了するには、資料開示や関係者との調整を計画的に進めることが求められます。

デューデリジェンスの進め方

デューデリジェンスは、調査方針の決定から資料収集、分析、結果の報告まで、段階的に進められます。各工程では、買い手企業と専門家が連携しながら必要な情報を確認します。

以下で、デューデリジェンスの具体的な進め方を5つのステップで見ていきましょう。

1.調査範囲と実施方針を決定する

デューデリジェンスの最初のステップは、M&Aの目的や買収対象企業の特徴を踏まえ、調査範囲と実施方針を決定することです。どの分野を重点的に調査するかを明確にし、必要な専門家やスケジュールを検討します。

具体的には、以下の項目を決定します。

• 調査対象：財務・税務・法務・ビジネスなど、調査を実施する分野
• 重点調査項目：買収目的や対象企業の事業特性から、とくに確認すべき事項
• 実施体制：調査を担当する社内メンバーや外部専門家の役割分担
• スケジュール：資料収集から調査報告までの実施期間

たとえば、海外子会社を持つ企業を買収する場合は、現地の法規制や税務上の問題を重点的に確認する必要があります。この段階で調査の方向性を明確にすることで、限られた期間でも買収判断に必要な情報を効率的に収集できる体制を整えられます。

2.必要資料を収集する

調査範囲と実施方針が決まったら、買収対象企業に必要な資料の開示を依頼します。調査を担当する専門家が資料請求リストを作成し、売り手企業から提供された情報を確認する段階です。

主に収集する資料は以下のとおりです。

• 財務関連：決算書、試算表、借入金明細、資金繰り表
• 税務関連：税務申告書、納税証明書、過去の税務調査に関する資料
• 法務関連：主要取引先との契約書、許認可証、訴訟関連資料
• 事業関連：事業計画書、売上実績、顧客別の取引データ
• 人事関連：従業員名簿、就業規則、給与・退職金に関する資料

収集した資料は、バーチャルデータルーム（VDR）と呼ばれる、機密情報を安全に共有するためのオンライン環境で管理されることもあります。

また、資料に不足や不明点がある場合は、追加の開示を依頼。必要な情報を漏れなく収集することが、その後の分析や調査結果の信頼性を高めることにつながります。

3.資料分析とヒアリングを実施する

必要な資料がそろったら、各分野の専門家が内容を分析し、潜在的な問題や不明点を確認します。財務データの整合性や契約内容、事業計画の実現可能性などを検証し、買収に影響する事項を洗い出す段階です。

主な調査方法は以下のとおりです。

• 財務分析：売上・利益の推移やキャッシュフロー、負債の状況を検証
• 契約内容の精査：重要な取引契約や法的な制約の確認
• 事業計画の検証：市場環境や過去の実績と照らした売上予測の妥当性の評価
• 経営陣へのヒアリング：経営方針や事業課題、資料に記載されていない情報の確認
• 現地調査：工場や事業所などを訪問し、設備や業務の実態を確認

たとえば、売上が増加している企業でも、特定の取引先への依存度が高い場合があります。その際は、経営陣へのヒアリングを通じて取引の継続性や今後の見通しを確認します。

資料上の数値と実際の経営状況を照らし合わせることで、書面だけでは判断できない課題やリスクの明確化が可能です。

4.調査結果を報告書にまとめる

資料分析やヒアリングが完了したら、各分野の調査結果を報告書にまとめ、買い手企業へ提出します。調査で判明した問題点やリスクを明確にし、M&Aの意思決定に活用できる形で報告する段階です。

報告書には、主に以下の内容を記載します。

• 調査範囲・実施内容：調査対象となった分野や確認した資料、調査方法
• 主な発見事項：財務・法務・事業などの調査で判明した問題点
• リスクの評価：発見された問題の重大性や事業への影響
• 対応に関する提言：追加調査の必要性や問題への対応方法
• 調査上の制約：資料不足などによって十分に確認できなかった事項

たとえば、未払い残業代の可能性が判明した場合は、対象期間や想定される金額、追加確認が必要な事項などを記載します。

また、重大な問題が見つかった際には、最終報告を待たずに中間報告をおこなうケースもあります。発見事項の重要度や影響を明確にすることで、買い手企業が対応の優先順位を判断しやすくなるためです。

5.調査結果を買収条件や最終判断に反映する

デューデリジェンスの最終段階では、調査で判明した事実を踏まえ、買収条件の調整やM&Aの実行可否を判断します。買い手企業は専門家から提出された報告書を確認し、当初の想定と異なる点がないかを検討します。

調査結果を受けて検討する主な事項は以下のとおりです。

• 買収価格の調整：収益力や負債の実態を踏まえた価格の再検討
• 契約条件の変更：発見されたリスクに対応するための表明保証や補償条項の見直し
• 追加調査の実施：不明点や重大な問題についての追加確認
• 買収の実行可否：想定されるリスクや買収目的を踏まえた最終判断

また、重大な問題が発見された場合には、売り手企業と対応策を協議したうえで、取引を進めるかどうかを決定します。

デューデリジェンスは報告書の作成で完結するものではなく、得られた情報を実際の取引条件や経営判断に反映させることで、その役割を果たします。

デューデリジェンスの調査結果がM&Aに与える影響

デューデリジェンスの調査結果は、M&Aの取引条件や最終的な買収判断に影響します。発見された問題の内容や深刻さによって、買収価格の見直しや契約条件の変更、取引の中止につながる場合もあります。調査結果がM&Aに与える影響を3つのケースを見てみましょう。

買収価格の見直しにつながるケース

デューデリジェンスによって当初の想定と異なる収益力や負債が判明した場合、買収価格の見直しにつながることがあります。対象企業の実態が事前の評価と異なれば、買い手企業が提示できる価格も変わるためです。

たとえば、年間利益が1億円の企業を買収する予定だったものの、調査によって3,000万円が一時的な利益だと判明したケースを考えてみましょう。この場合、継続的に得られる利益は7,000万円程度となり、当初の想定よりも企業価値が低く評価される可能性があります。

また、簿外債務や追加の設備投資が必要と判明した場合も、買収価格を引き下げる交渉材料です。調査で明らかになった財務上の実態を価格に反映することで、買い手企業は過大な投資を避け、合理的な条件での買収を検討できます。

契約条件の変更につながるケース

デューデリジェンスで一定のリスクが判明しても、契約条件を調整することでM&Aを進められる場合があります。問題の内容に応じて、売り手企業と買い手企業の間で責任の範囲や対応方法を取り決めるためです。

たとえば、税務デューデリジェンスによって過去の申告内容に問題が見つかり、将来的に追徴課税が発生する可能性が判明したケースが挙げられます。この場合、買収後に追加の税負担が生じた際の補償について、契約書に明記することがあります。

契約条件の調整には、主に以下のような方法があります。

• 表明保証条項：売り手企業が財務状況や契約関係などについて、一定の事実が正確であることを保証する取り決め
• 補償条項：契約で定めた問題によって損失が発生した場合の補償範囲や条件を定める取り決め
• 前提条件：必要な許認可や取引先の同意取得など、買収実行までに満たすべき条件

契約条件を適切に設定することで、買収後に発生する可能性のある損失について、当事者間の責任分担を明確にできます。

買収の中止につながるケース

デューデリジェンスによって重大な問題が判明し、解決やリスク軽減が困難な場合には、M&Aそのものを中止することがあります。とくに、買収目的の達成や事業継続を根本から妨げる問題は、取引を断念する理由になり得ます。

買収の中止につながる主なケースは以下のとおりです。

• 重大な法令違反：事業停止や多額の損害賠償につながる違反の発覚
• 許認可の問題：事業継続に必要な許認可を買収後に利用できない状況
• 重要な取引先の喪失：買収によって主要顧客との契約が終了し、事業の継続が困難になる可能性
• 事業計画の実現困難：買収目的の達成に不可欠な事業基盤や成長見通しに重大な問題がある状況

たとえば、特定の許認可がなければ営業できない企業を買収する際、その許認可を買収後に利用できないことが判明した場合、予定していた事業を継続できなくなる恐れがあります。

このようなM&Aの継続を困難にする重大な問題は「ディールブレイカー」と呼ばれます。買収の中止は必ずしも失敗を意味するものではありません。デューデリジェンスによって許容できないリスクを事前に発見し、損失の発生を回避することも、調査の重要な成果といえます。

デューデリジェンスに携わる主な専門職

デューデリジェンスは、財務・法務・事業分析などの専門知識を持つ人材が携わるものです。担当する業務や役割は職種によって異なり、それぞれの専門性を活かして調査を進めます。

ここでは、デューデリジェンスに携わる主な専門職と、それぞれの役割を解説します。

FASコンサルタント

FASコンサルタントは、財務・会計の専門知識を活かし、主に財務デューデリジェンスを担当する専門職です。FASとは「Financial Advisory Services」の略で、M&Aに関する財務面の助言や企業価値評価などをおこないます。

デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務情報を分析し、正常収益力や運転資本、簿外債務などを確認します。さらに、調査で明らかになった財務上の問題が、買収価格や取引条件にどの程度影響するかを検討することも主な役割です。

また、FASでは企業価値評価（バリュエーション）や買収後の経営統合支援（PMI）なども扱います。財務分析の結果をM&Aの意思決定につなげる点が、FASコンサルタントの特徴です。

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M&Aコンサルタント

M&Aコンサルタントは、企業の合併・買収を支援する専門職であり、デューデリジェンスでは調査の進行管理や専門家との調整を担います。財務・法務・ビジネスなどの調査担当者と連携し、買収に必要な情報を適切に収集できるよう支援します。

具体的には、調査スケジュールの管理や必要資料の開示に関する調整、専門家からの質問への対応支援などが主な業務です。また、調査で発見された問題が取引に与える影響を確認し、買い手企業の経営陣への報告や条件交渉につなげる役割も担います。

ただし、担当範囲は所属企業や案件によって異なり、専門的な調査を直接実施するケースもあります。複数の専門領域を横断し、調査結果をM&Aの実行につなげることが、M&Aコンサルタントの特徴です。

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公認会計士・税理士・弁護士

公認会計士・税理士・弁護士は、それぞれの専門知識を活かし、デューデリジェンスにおける財務・税務・法務分野の調査を担います。専門領域ごとに確認すべき事項が異なるため、案件の規模や特性に応じて複数の専門家が連携します。

それぞれの主な役割は以下のとおりです。

• 公認会計士：財務諸表の分析や正常収益力の検証、簿外債務・偶発債務の確認
• 税理士：税務申告の適正性や過去の税務処理の確認、潜在的な税務リスクの調査
• 弁護士：重要な契約書の精査や法令遵守状況の確認、訴訟・紛争などの法的リスクの調査

このように、各専門家が異なる視点から調査をおこなうことで、単一の分野では把握しきれない問題にも対応できます。 なお、公認会計士が税務分野を担当するなど、実際の役割分担は保有資格や実務経験、案件の内容によって異なります。

デューデリジェンスに活かせる経験・スキル

デューデリジェンスでは、財務・会計の専門知識に加え、事業を分析する力や関係者と円滑にやり取りする能力が求められます。これまでの実務経験を活かせる領域もあり、FASやM&Aコンサルティング業界への転職を考えるうえでも参考になるでしょう。

ここからは、デューデリジェンスに活かせる代表的な経験・スキルを3つ紹介します。

財務・会計に関する知識と分析力

財務・会計に関する知識と分析力は、買収対象企業の経営実態を数値から読み解くために役立ちます。とくに財務デューデリジェンスでは、財務諸表を正しく理解し、業績の変動要因や資金の流れを分析する能力が求められます。

具体的に活かせる知識・スキルは以下のとおりです。

• 財務三表の読解力：貸借対照表・損益計算書・キャッシュフロー計算書から企業の経営状態を把握する能力
• 収益性の分析力：売上や利益の推移を比較し、業績変動の背景を読み解く能力
• 資金繰りの分析力：売掛金や在庫、借入金などの状況から資金面の課題を把握する能力
• 会計処理に関する知識：収益・費用の計上方法や会計上の問題を理解する能力

たとえば、経理部門で月次決算や予算実績管理を担当した経験は、数値の変動要因を分析する際に活かせます。また、金融機関で企業の財務分析や融資審査に携わった経験も、財務上の課題を見極めるうえで強みになるでしょう。

財務数値を正確に読む力に加え、数値の背景にある事業活動まで理解できることが、デューデリジェンスに携わるうえでの強みになります。

事業分析・市場調査の経験

事業分析や市場調査の経験は、買収対象企業の競争力や将来性を評価するビジネスデューデリジェンスで活かせます。市場環境や競合企業の動向を把握し、対象企業の事業計画が実現可能かを検証する際に役立つためです。

具体的に活かせる経験・スキルは以下のとおりです。

• 市場分析：市場規模や成長率、業界動向から事業の成長可能性を評価する能力
• 競合分析：競合企業の強みや市場シェアを比較し、対象企業の競争優位性を見極める能力
• 事業計画の策定・検証：売上予測や成長戦略の前提条件を分析し、実現可能性を判断する能力
• 顧客分析：顧客構成や購買動向から、収益の安定性や成長機会を把握する能力

たとえば、経営企画部門で新規事業の市場調査や事業計画の策定に携わった経験は、買収対象企業の成長戦略を検証する際に役立ちます。また、マーケティング部門で顧客データを分析した経験も、需要の変化や顧客基盤の強みを評価するうえで活用できるでしょう。

市場や事業に関する情報から将来の収益を左右する要因を見極め、客観的な根拠をもって事業の成長可能性を評価できることが強みになります。

論理的思考力とコミュニケーション能力

論理的思考力とコミュニケーション能力は、デューデリジェンスで得られた情報を分析し、関係者と協力して調査を進めるために欠かせないスキルです。多くの資料から問題点を見つけ出し、その背景や原因を検証する場面で役立ちます。

具体的には、以下のような能力が求められます。

• 論理的思考力：複数の情報から課題を特定し、根拠に基づいて結論を導く能力
• 仮説検証力：調査で得られた情報から仮説を立て、追加分析や質問によって検証する能力
• ヒアリング力：経営陣や担当者から必要な情報を引き出す能力
• 説明・調整力：調査結果をわかりやすく伝え、異なる専門領域の担当者と協力する能力

たとえば、事業計画の売上予測に疑問がある場合、過去の実績や市場動向から仮説を立て、経営陣へのヒアリングを通じて妥当性を検証します。

分析結果を客観的な根拠とともに伝え、関係者が納得できる判断材料にすることが、デューデリジェンスに携わる人材の強みとなります。

【MyVision編集部の見解】 デューデリジェンスに携わるキャリアを考える際は、現在の職種名よりも、これまでの実務経験がどの調査領域で活かせるかに注目することが有効です。

たとえば、経理・財務部門で決算分析を担当していた人は、FASの財務デューデリジェンス業務への転身が考えられます。また、経営企画部門で事業計画の策定に携わっていた人は、コンサルティングファームのビジネスデューデリジェンス業務、IT部門でシステム導入や統合を経験した人は、ITデューデリジェンス関連業務を目指す選択肢があります。

ただし、同じ職種の経験者でも、担当業務の範囲や専門性によって評価は異なるものです。自身の経験と希望する調査領域の接点を見極め、入社後にどのような価値を発揮できるかを具体的に示すことが、キャリアの可能性を広げるポイントです。

まとめ

デューデリジェンスは、M&Aにおいて買収対象企業の実態を把握し、適切な意思決定をおこなうための重要な調査です。財務・税務・法務・ビジネスなど7つの代表的な種類があり、それぞれ異なる視点から企業の価値や潜在的なリスクを検証します。

調査結果は、買収価格や契約条件の見直し、買収後の経営統合などにも活用されます。また、デューデリジェンスにはFASコンサルタントやM&Aコンサルタントなどが携わっており、財務分析や事業分析の経験を活かせる専門性の高い業務です。

MyVisionでは、FASやM&Aコンサルティング業界への転職を専門的にサポート。デューデリジェンスに関心があっても、現在の経験がどの業務で評価されるのか、自分に合う企業がどこなのかを判断するのは簡単ではありません。これまでの実務経験を踏まえたキャリアの可能性や、各社で担当できる業務の違いを知りたい人は、ぜひMyVisionにご相談ください。